公司拟变更为无实际控制人，东岳硅材收关注函：是否存在管理层控制、 多个股东或股东与管理层共同控制情形？

8月10日，深圳证券交易所下发关于对山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“东岳硅材”或“公司”）的关注函。针对东岳硅材公司实际控制人将由傅军变更为无实际控制人等情况，深交所要求公司向相关方核实并说明相关一致行动协议签署的主要背景、协议的主要内容、一致行动期限，东岳硅材主要股东及董事、监事、高级管理人员之间是否存在其他有关公司经营管理及内部控制的相关安排，东岳硅材是否存在管理层控制、多个股东或股东与管理层共同控制情形，东岳硅材主要股东是否存在谋求公司控制权的意向，是否存在其他一致行动关系或利益安排等。

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▲深交所关注函截图

2023年8月9日早间，东岳硅材披露《关于股东签署一致行动协议暨公司拟变更为无实际控制人的提示性公告》，东岳集团有限公司(以下简称东岳集团)股东张建宏与另外两名股东达成协议，自2023年9月1日起以一致的方式行使持有的东岳集团股权的表决权，合计直接或间接行使共计约19.39%的表决权，与东岳硅材实际控制人傅军持有表决权较为接近，将无任何单一股东能控制东岳集团股东大会及决定东岳集团董事会半数以上成员选任，东岳硅材实际控制人将由傅军变更为无实际控制人。深交所对此表示关注，请东岳硅材核实并说明以下事项：

1.请向相关方核实并说明上述一致行动协议签署的主要背景、协议的主要内容、一致行动期限，东岳硅材主要股东及董事、监事、高级管理人员之间是否存在其他有关公司经营管理及内部控制的相关安排，东岳硅材是否存在管理层控制、多个股东或股东与管理层共同控制情形，东岳硅材主要股东是否存在谋求公司控制权的意向，是否存在其他一致行动关系或利益安排。

2.请结合上市以来东岳硅材主要股东持股变动、董事任免、股东大会表决、公司经营管理决策等情况及上述一致行动关系成立后东岳硅材主要股东持股比例、经营决策管理权及董事提名权的调整安排等，说明东岳硅材认定无实际控制人的原因及合理性，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。请律师核查并发表明确意见。

3.请说明变更为无实际控制人是否对东岳硅材日常经营管理、内部控制有效性及控制权稳定性造成重大不利影响，东岳硅材拟采取的相关应对措施，并进一步提示相关风险。

4.东岳硅材认为应予以说明的其他事项。

8月9日，东岳硅材发布关于股东签署一致行动协议暨公司拟变更为无实际控制人的提示性公告。公告称，近日，本公司收到东岳集团告知函，东岳集团的股东张建宏先生与另外两名股东齐信投资管理(淄博)有限公司及Dongyue Wealth Limited达成协议，自2023年9月1日起，齐信投资和Dongyue Wealth Limited均以与张建宏先生一致的方式行使持有的东岳集团股权的表决权。

公告表示，本次签署一致行动协议后，自2023年9月1日起，张建宏先生及其投票意向一致的股东有权在东岳集团股东大会上直接或间接行使共计约19.39%的表决权。

根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，截至2019年12月31日，公司的实际控制人为傅军先生。傅军通过新华联国际控制东岳集团29.20%的股权，股东张建宏先生持有东岳集团8.78%的股份。

截至目前，傅军通过新华联国际控制东岳集团23.12%的股份，张建宏先生及其投票意向一致的股东于2023年9月1日起将拥有东岳集团19.39%股份的股东大会表决权。

根据东岳集团出具的告知函：“截至目前东岳集团主要股东有傅军先生，傅军先生直接以及间接持有东岳集团的表决权为23.12%；张建宏先生：张建宏先生及其投票意向一致的股东直接以及间接持有东岳集团的表决权为19.39%，东岳集团无任何单一股东能控制东岳集团股东大会。东岳集团董事会层面，任一股东均不能控制股东大会决定东岳集团董事会半数以上成员选任。”

综上所述，自2023年9月1日起，张建宏先生及其投票意向一致的股东与傅军先生拥有东岳集团表决权的股份比例将较为接近，其他股东持股比例较为分散，任一股东均无法对东岳集团股东大会决议产生重大影响，均不能通过实际支配的股份表决权决定其董事会半数以上成员选任，任一股东均不能单方面控制东岳集团的经营决策，不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配东岳集团行为的股东或实际控制人。

由于东岳集团全资控股东岳氟硅科技集团，东岳氟硅科技集团持有本公司股份693,000,000股，占公司股份总数的57.75%，仍为公司的控股股东，因此，自2023年9月1日起，公司的实际控制人由傅军先生变更为无实际控制人。

公告表示，本次实际控制人变更不涉及公司控股股东东岳氟硅科技集团持有的本公司股份比例变化，东岳氟硅科技集团仍持有本公司57.75%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人变更不存在对公司生产、经营及其可持续性产生不利影响的情况，不会导致公司业务结构发生变化。公司具有规范的法人治理结构，管理架构清晰完整，公司实际控制人变更不会导致公司的内部决策机制发生变化，不会影响公司的业务、人员、机构、财务以及资产的独立与完整。

▲东岳硅材8月9日公告截图